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半岛体育官方国药集团一致药业股份有限公司

　　半岛体育官方国药集团一致药业股份有限公司公司第九届董事会第五次会议于2022年3月18日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年3月28日以现场结合视频、电话会议方式在广州召开，董事长刘勇先生主持会议半岛体育官方网站。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事和高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以428,126,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　截至2021年12月31日，二医疗机构1092家；基层医疗客户7870家；零售终端客户（连锁药店、单店、医院自费药房）6414家。国药一致分销两广区域细分业态市场，药品分销和器械耗材、零售直销和零售诊疗，药械联动，零售开拓，全业态业务保持行业内相对领先；创新业务不断开拓新的客户合作模式，成为医疗供应链管理解决方案及服务提供商；完善国内物流规划建设，提供第三方物流专业服务，打造领先的物流与供应链服务能力。通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

　　截至2021年末，国大药房拥有门店8798家，布局国内20个省、自治区、直辖市，形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络，并逐步扩散进入西北、中原和内陆城市群，销售规模超过220亿，保持销售规模行业领先；国大药房业务主要依托于社会零售药房，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店；同时国大药房积极拓展创新业务，积极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。国大药房通过常规商品零售管理，提升重点品牌与供应商合作业务挖潜，加快DTP业务和延续健康服务体系的建立完善，打造出行业领先的专业服务能力。

　　2021年，是中国党百年华诞的重大时刻和“两个一百年”历史交汇的关键节点，国内疫情防控和经济社会发展承压而行，国药一致坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，全面落实新时代党的建设总要求和党的组织路线，认真落实国药集团、国药控股部署要求，围绕“科技赋能、服务升级、批零一体、产融双驱”战略方针，持续推进国药一致“1-2-6”一核双网六平台的“十四五”战略规划落地，在“构建新发展格局，持续高质量发展”的年度工作思路下，国药一致4万名员工上下一心，实现“十四五”开局之年的开新局、应变局、稳大局。

　　2021年，在新冠疫情、药品集采等政策影响下，国药一致面对压力，多措并举，奋力开局。全年累计完成营业收入683.58亿元，同比增长14.60%；营业利润19.52亿元，同比下降9.77%；归属于上市公司股东的净利润13.36亿元，同比下降4.67%。

　　2021年度，国药一致分销业务累计完成营业收入468.33亿元，同比增长14.03%，实现净利润9.47亿元，同比增长10.74%。其中：传统医疗直销业务收入319亿元，同比增长15%；零售直销收入62亿，同比增长1%；零售诊疗收入20亿，同比增长19%；商业分销业务收入52亿元，同比增长19%。

　　2021年度，国大药房累计完成营业收入224.78亿元，同比增长15.64%，实现净利润1.84亿元，同比下降61.38%。实现归母净利润0.65亿元，同比下降80.88%。其中：零售业态（含直营店及加盟店）收入179.9亿，同比增长16.3%；终端配送收入41亿，同比增长15%。

　　截止2021年12月，国药一致各级子公司获得医药及疫情物资储备等资质67个（其中，中央医药储备资质2个；省市级资质数12个；中央直达资金储备数25个；政府疫情防控及专项采购资质28个），先后完成两广多个疫区物资的紧急配送。

　　承接两广多地疾控疫苗仓配运作，成立疫苗专项指挥小组/运作小组，24小时值班快速响应，投入冷库近2000平方米，冷藏车120台，承接广东省60%的新冠疫苗仓配服务，签约疾控40家，覆盖接种点约1700个；在广西省协助配送新冠疫苗超340万支，覆盖接种点130余个。

　　国药一致旗下国大药房和分销专业药房在疫情爆发隔离区的封闭环境下，提供紧急药事服务，响应当地政府的防疫管控要求，启动上线“企业微信群客服引导+门店接单+物流专车配送”的应急模式，全天候正常营业，为疫情隔离区的慢病患者提供专业咨询、送药服务；协助医院开通互联网处方流转通道，满足疫情隔离区患者在线复诊和用药需求。公司下属多家子公司获得政府、行业协会颁发的抗疫奖项，抗击新冠肺炎疫情先进事迹被广东省国资系统开展党史学习教育情况简报、共青团广东省委员会《粤团要讯》收录。

　　传统业务进一步激发活力，做强做大，行业领先。国药一致分销积极把握集中采购政策机遇，充分获取集采品种配送权，年度所有国家、省集采点配率两广均超95%，点配率排名领先；同时积极把握双通道市场机遇，争取双通道产品配送权，产品委托配送率超80%。购销联动，加速上下游破冰，市场份额不断提升；推动营销转型，打造肿瘤、慢病领域专业营销团队，深度开展CSO合作模式；加强对新潜力供应商的开发引入，持续优化供应商分级管理，制度化推动供应商合作项目的开展，多渠道引入新品700个。

　　中药饮片在医院中标率上升，精制饮片市场拓展初见成效，全面业务同比增长45%；医美开启C端营销模式。

　　推进全国百强连锁项目，加大合作深度，提升产品导入。加快会员店网络布局，会员店总数已达1313家，销售同比增长66%。持续发挥电商B2B优势，优化线上平台服务，增加线上可销品规，定向品规促销，提升客户线上订单频率。

　　持续加快两广零售诊疗门店布局，两广国药控股大药房已达120家（全年门店净增20家），其中广东91家，广西29家；已取得“双通道”资质门店35家，持续发挥“医保+商保”双保品牌优势，销售呈稳健增长趋势。处方流转项目31个，总流转量增长124%。

　　积极拓展与上游厂家共建商业平台，开办器械体验中心，探索家用器械营销模式，组建临床服务团队，实现商业平台服务功能延伸，探索医疗器械大准入合作模式，发展医疗器械全省一体化。

　　积极推动服务转型，开发院内toC物流/服务、居家与社区医养康养、医联体/医共体基层医疗服务、零售诊疗/零售直销等方向。整合资源，推动创新业务专业化、平台化建设，树立行业标杆，多个项目荣获十佳医药供应链服务创新示范案例和优秀案例。

　　大力发展第三方物流服务，增设国控广州上海器械仓、国药控股广州公用型保税仓库。疾控业务同比增长197%、创新药企业务同比增长201%、药械商业同比增长15%。疫苗业务保持区域市场领先优势。

　　截止2021年底，国大药房门店总数8798家，较年初新增1138家，其中，新开直营门店1155家，并购新增244家，加盟净增93家，扣除闭店和转店影响，合计新增1138家。

　　重点开发建设自营平台，已在26个区域公司，超6000家门店上线自营平台。打造国大药房自媒体平台，目前已有14个区域子公司开通视频号28个。提升第三方O2O运营质量，上线O业务夜间售药引入平安好医生等流量平台。全年电商业务（含B2C）达成销售22.3亿，同比增长99.6%。

　　积极开展处方外流项目，打造互联网医院：应对医保“双通道”政策，全年新增医保店13家；与16个互联网医院平台合作，已在深圳、内蒙、新疆吉林、沈阳区域开展处方外流项目，打造“互联网诊疗+处方在线流转+药品配送到家”一站式服务；合资新设嘉仁医疗健康（海南）有限公司，已获取互联网医院牌照，完成系统对接。

　　开创零售新模式，推进服务升级：打造首家SPS+大健康融合新概念店，门店设计荣获“十大药店零售模式创新奖”；340家门店24小时营业提供夜间购药服务；设置熊猫自助售药机217台，提供自助购药智能服务。

　　探索建设数智化无人值守药房：积极探索数字货架+机器视觉+多传感融合技术实现无感支付，人工智能辅助店内顾客和购买药品的跟踪等多种数字化应用场景，在深圳国大药房试点“无感支付”、上海龙华东路店试点“扫码支付”。

　　持续关注毛利提升，成立毛利提升项目小组（采购、商品、自有品牌、营销、运营），重点围绕销售结构调整、商品本身毛利率管控展开；毛利率主指标基本达成年度任务。

　　大力推进自有品牌体系化发展:推进自有品牌业务体系化建设，居家防护自有品牌、“国致”产品等，全年OEM业务同比增长115%。打造新模式，创造新增长点，打造引流品“洁葆诺”棉片销售模式、国药体系工商协同的创新发展模式。

　　持续打造专业药事服务体系:开展药信平台培训，涵盖全国31863名店员和管理人员，围绕专业基础、患者教育、实践应用、慢病商品、关联商品五大模块开展培训；组织执业药师培训，又有476名员工获得执业药师资格；提供健康管理服务，依托健康检测、会员建档、健康宣教及用药指导等手段，为超700万慢病会员提供专业化服务；提升会员粘度，国大药房与第三方易优汇合作搭建会员平台，并已与多个外资厂家力开展多个合作项目。

　　常态化推进提质增效专项工作。提高资金集中度、应享尽享税收优惠、盘活资源节约成本。人力投入与业务保持良性协同，人员规模持续动态优化，队伍规模增速远低于营收规模增长。加快公司业务结构持续优化，持续开展“两金”压控。对下属亏损企业采取一企一策，细化扭亏措施，加大专项考核力度。

　　推进信息一体化管理，以数字化项目持续优化管理流程和业务环节。强化信息基础管理，建立稳定、高效的基础设备支持体系，开展数据库检查与优化，完成广深灾备平台建设。推进管理平台、业务系统数字化项目落地，完善财务共享平台，国大药房切换NC统一财务平台、试点上线财务机器人。分销围绕“一体两翼”的战略部署，开展供应链自动化专项、微商城、双通道、处方流转的对接等；国大药房推进无人智能药房等多个数字化转型项目立项，业务系统优化，推进统一DTP系统上线使用，线上商城系统和OMS系统优化和建设等。

　　持续推进物流网络规划，目前公司拥有自营+委托物流中心61个，物流中心总面积达到37万平方米，已建立指标体系进行全国供应链物流监测工作，开展批零一体全国物流规划、B2B2C规划，打破“一地一仓”分散布局，提高仓网效率；布局物流批零一体化，联合供应、联合库存、联合网络。

　　推动物流仓数智化改造，首创3A智慧物流解决方案（AS/RS+AMR+AI），运用OCR+AI视觉识别系统，国控广东物流引入机械臂、AGV智能车等智能设备打通物流管理系统，仓库储存密度提高10%，效率整体提升25%。AGV无人仓实现自有FYWMS系统对接AGV调度，实现多楼层智能设备调度，有效提升供应链效率。

　　深挖“批零一体”内涵和价值，推动资源向产业链上下游延伸。启动批零一体试点区域扩面，增选山西、内蒙等10个区域，共计15个区域进行推广，坚持“一地一策”的基础上，持续动态推进，依托各地运作特色，输出有效的商业模式和盈利模式。广东省批零协同销售达10.3亿。

　　注1：归属于上市公司股东的净利润同比下降4.67%，基本每股收益也因此相应下降4.59%，加权平均净资产收益率下降1.20个百分点，主要系本年度公司根据商誉及无形资产减值测试的结果，遵循谨慎性原则，对下属子公司上海鼎群企业管理咨询有限公司（暨国药控股天和吉林医药有限公司）计提商誉及无形资产（品牌使用权及销售网络）的减值准备，详见《国药集团一致药业股份有限公司关于计提减值准备的公告》（编号：2022-03）。同时，零售板块2021年新开设直营门店1155家，新店前期投入较大，效益暂未显现，以及受行业政策、疫情等多重影响，盈利空间缩小。

　　公司于2022年3月9日披露了2021年度相关资产计提资产减值准备的情况《国药一致：关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-03）。

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届董事会第五次会议于2022年3月18日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年3月28日以现场结合视频、电话会议方式在广州召开，董事长刘勇先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事和高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,336,427,752.22元，母公司会计报表净利润为人民币1,054,111,442.37元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币1,054,111,442.37元为基准，加上年初未分配利润人民币5,788,050,243.66元，减去本年度派发2020年度股利人民币342,501,586.40元，期末可供股东分配的利润为人民币6,499,660,099.63元。

　　2021年度公司利润分配预案：以公司当前总股本428,126,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），预计分配现金股利人民币256,876,189.80元，剩余未分配利润人民币6,242,783,909.83元转入下一年度。

　　公司2021年度不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2021年度股东大会以特别决议审议批准。

　　10.审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房广东有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2021年度股东大会以特别决议审议批准。

　　1、借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房与其控股子公司均可作为借款或主体；

　　4、利率：参照相应委托发生时人民银行公布的一年期市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；

　　6、授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房总经理，代表公司审批上述委托项下单笔委托业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托协议等）。

　　7、非全资子公司委托管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托的，少数股东应同比例借款或提供股权质押，预计2022年少数股东同比例借款为20,000万元，支付少数股东的借款利息支出800万元；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。

　　表决结果：关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　董事会同意国药控股国大药房有限公司向国药控股国大药房广西连锁有限公司增资4800万元，其中通过未分配利润转增2000万元，通过货币方式增资2800万元。增资完成后，国药控股国大药房广西连锁有限公司注册资本由200万元增加至5000万元。

　　董事会同意公司下属国控汕头、国控肇庆、国控珠海、国控东莞等16家分销全资和控股子公司增加注册资本，以现金增资和未分配利润转增资本的方式进行，涉及金额合计3.5922亿元。

　　董事会同意公司下属国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司联合区域子公司运用自有及自筹资金，根据两广区域内医院的实际情况和需求，运用现代化供应链管理理念和先进的供应链管理模式，与相关医院展开创新项目。

　　表决结果：独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇已回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2021年度股东大会审议。

　　本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届监事会第五次会议于2022年3月18日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2022年3月28日以现场结合视频、电话会议方式在广州召开，监事会主席文德镛先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第九届董事会第五次会议。

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　预计2022年本公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公司及其控股子公司等关联方发生日常关联交易的总金额不超过1,235,200.00万元。2021年度本公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为827,314.30万元。

　　2022年3月28日，本公司召开第九届董事会第五次会议对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　基于公司所处医药分销及医药零售行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数预计超过百家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数超过百家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　经营范围：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品经营；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、百货、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品、劳防用品、眼镜、汽车的销售；区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务；食品经营（销售预包装食品）；第一类医疗器械零售；化妆品零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）